Ellenőrzési és Pénzügyi Bizottság Chartája

Igazgatóság

Ellenőrzési és Pénzügyi Bizottság Chartája

Hatályos: 2016. január 28-tól

          1.1     A bizottság feladata, hogy segítse az Igazgatóságot (a továbbiakban: "Igazgatóság") az Igazgatóság felügyeleti feladataiban a Vállalat pénzügyi kimutatásainak integritását, a pénzügyi beszámolási folyamatokat, valamint a belső számviteli és pénzügyi ellenőrzési rendszereket illetően; a független könyvvizsgáló képesítését, függetlenségét és teljesítményét, valamint a Vállalat belső ellenőrzési osztályának teljesítményét; valamint a Vállalat törvényi és szabályozási megfelelését.

          1.2     A bizottság feladata a felügyelet. A Vállalat vezetősége felelős a Vállalat pénzügyi kimutatásainak elkészítéséért, bemutatásáért és integritásáért, valamint a megfelelő számviteli és pénzügyi beszámolási elvek és irányelvek, a közzétételi ellenőrzések és eljárások, valamint a közzétételi követelmények, számviteli standardok, valamint az alkalmazandó törvények és rendeletek betartásának biztosítására szolgáló belső ellenőrzések és eljárások fenntartásáért. A belső ellenőrzési osztály megvizsgálja és értékeli a Vállalat belső ellenőrzési rendszerének megfelelőségét és hatékonyságát. A független könyvvizsgáló felelős a megfelelő ellenőrzés és felülvizsgálatok tervezéséért és végrehajtásáért, az általánosan elfogadott könyvvizsgálati standardokkal összhangban. A Bizottság hatásköre és felelőssége a jelen Charterben kerül meghatározásra, de nem kötelessége sem auditokat tervezni sem azokat lefolytatni, sem pedig megállapítani a Vállalat pénzügyi kimutatásainak teljességét és pontosságát, vagy hogy azok összhangban vannak-e az Általánosan elfogadott számviteli elvekkel ("GAAP").

          2.1     A bizottság legalább három igazgatóból áll, akiket a bizottság elnökével együtt az Igazgatóság nevez ki a Vállalatirányítási és Jelölő Bizottság (a továbbiakban: Irányítási Bizottság) ajánlása alapján, és akik az igazgatóság belátása szerint eltávolíthat posztjáról.

          2.2     A bizottság minden tagjának független igazgatónak kell lennie a New York-i tőzsde által elfogadott normák szerint, és az ellenőrző bizottság esetében meg kell felelniük a New York-i tőzsde szigorúbb függetlenségi és pénzügyi ismeretekre vonatkozó követelményeinek. A bizottság minden tagjának kötelességének teljesítéséhez megfelelő pénzügyi tapasztalattal és képességgel kell rendelkeznie, és legalább egy tagnak számviteli és kapcsolódó pénzügyi irányítási szakértelemmel kell rendelkeznie a New York-i tőzsde tőzsdei bevezetési normái értelmében, valamint az alkalmazandó jogszabályok szerint érdemesnek kell lennie az "ellenőrző bizottság pénzügyi szakértője” címre.

          3.1     A bizottság felhatalmazást kap minden olyan intézkedésre, amelyet szükségesnek tart a felügyeleti feladatok ellátásához, ideértve, de nem kizárólag:

• 3.1.1

  Pénzügyi kimutatások, pénzügyi jelentési folyamat, valamint a belső számviteli és pénzügyi ellenőrzési rendszerek

• (a)	Áttekinti és megvitatja a vezetőséggel és a független könyvvizsgálóval az éves ellenőrzött pénzügyi kimutatásokat és a Vállalat 10-K formanyomtatványon leadott éves beszámolójában, valamint a Vállalat negyedéves pénzügyi kimutatásaiban és a Vállalat 10-Q formanyomtatványon leadott negyedéves jelentéseiben szerepeltetendő egyéb információkat, beleértve a menedzsment által megvitatott és elemzett pénzügyi feltételeket és műveleti eredményeket.
  (b)	Megvitatja az éves ellenőrzés eredményeit és minden egyéb olyan kérdést, amelyet a független könyvvizsgálónak a bizottsággal közölnie kell az Általánosan elfogadott könyvvizsgálati standardok, az alkalmazandó jogszabályok, a tőzsdei bevezetési normák vagy a szakmai előírások alapján.
  (c)	Ajánlást tesz az igazgatóságnak a vezetőséggel és a független könyvvizsgálóval folytatott a fentiekbe leírt vizsgálatok és megbeszélések alapján, hogy az éves auditált pénzügyi kimutatásokat bele kell-e foglalni a Vállalat 10-K éves formanyomtatványába.
  (d)	Felülvizsgálja és megvitatja a vezetőséggel és a független könyvvizsgálóval a következőket: (i) Főbb kérdéseket a számviteli alapelvekkel és a pénzügyi kimutatások bemutatásával kapcsolatban; (ii) A Vállalat számviteli alapelveinek nemcsak elfogadhatóságát, hanem minőségét is, figyelembe véve a jelentős döntések ésszerűségét és a pénzügyi kimutatásokban szereplő közzétételek egyértelműségét; (iii) A Vállalat számviteli politikájának és gyakorlatának lényeges változásait és jelentős döntéseit, amelyek befolyásolhatják a pénzügyi eredményeket; (iv) A szokatlan vagy jelentős kötelezettségvállalások vagy függő kötelezettségek jellegét, a vezetés mögöttes feltételezéseivel és becsléseivel együtt; (v) A szabályozási és számviteli kezdeményezéseket, valamint a mérlegen kívüli struktúrák hatását a Vállalat pénzügyi kimutatásaira; és (vi) A számviteli standardok változásának hatását, amely jelentősen befolyásolhatja a Vállalat pénzügyi jelentési gyakorlatát.
  (e)	A vezetőség és/vagy a független könyvvizsgáló által készített elemzésének áttekintését, amelyek meghatározzák a pénzügyi jelentésekkel kapcsolatos jelentős kérdéseket vagy a pénzügyi kimutatásokkal kapcsolatban meghozott döntéseket, beleértve az alternatív GAAP módszerek pénzügyi kimutatásokra gyakorolt hatásainak elemzését.
  (f)	Felülvizsgálja és megvitat a független könyvvizsgálóval minden olyan számviteli vagy könyvvizsgálói kérdést, amelyről a független könyvvizsgáló országos irodájával konzultáltak.
  (g)	Felülvizsgálja és megvitatja a vezetőséggel és a független könyvvizsgálóval a vezetőség jelentéseit, értékelve a Vállalat pénzügyi beszámolóval kapcsolatos belső ellenőrzésének megfelelőségét és hatékonyságát, ideértve a pénzügyi jelentéseket illető belső ellenőrzés tervezésének vagy működésének minden olyan jelentős hiányosságát vagy gyenge pontját, amely hátrányosan befolyásolhatja a Vállalat képességeit pénzügyi információk rögzítés, feldolgozás, összesítés és jelentés szempontjából.
  (h)	Megkapja és megvitatja a Vállalat vezérigazgatójától és pénzügyi igazgatójától a Sarbanes-Oxley törvény 302. és 906. szakasza alapján a 10-K és a 10-Q formanyomtatvány tanúsítványa során kiadott bármilyen nyilvánosságra hozott részletet a lényeges hiányosságok fennállásáról és/vagy a pénzügyi beszámolók belső kontrolljának tervezésében vagy működtetésében rejlő olyan lényeges gyengeségekről, amelyek hátrányosan befolyásolhatják a Vállalat képességeit a pénzügyi adatok rögzítésére, feldolgozására, összesítésére és jelentésére vonatkozóan, valamint minden olyan csalást, függetlenül attól, hogy lényeges-e vagy sem, amely kapcsolódik vezetőséghez vagy más olyan alkalmazottakhoz, akiknek jelentős szerepük van a Vállalat belső irányításában.
  (i)	Évente felülvizsgálja és megvitatja a vezetőséggel és a független könyvvizsgálóval a független könyvvizsgáló jelentését a Vállalat pénzügyi ellenőrzésének belső könyvvizsgálatra vonatkozó hatékonyságáról a Sarbanes-Oxley törvény 404. szakasza alapján.
  (j)	Áttekinti és megbeszéli a vezetőséggel a megvitatandó információk jellegét valamint a Vállalat nyereségre vonatkozó sajtóközleményeiben bemutatandó információkat, továbbá az elemzőknek és a hitelminősítő intézeteknek nyújtandó pénzügyi információk jellegét és az eredményekre vonatkozó útmutatásokat, ideértve a "pro forma" vagy "korrigált" információ felhasználását, amely nem felelnek meg a GAAP-nak.

• 3.1.2

  A független könyvvizsgáló és a belső ellenőrzési funkció felügyelete

• (a)	Javasolja a részvényesek jóváhagyása alapján a független könyvvizsgáló kinevezését, akinek feladata a Vállalat beszámolóinak, ellenőrzéseinek és pénzügyi kimutatásainak megvizsgálására, ugyanakkor kizárólagos joggal rendelkezik a független könyvvizsgáló kinevezésére vagy leváltására, aki közvetlenül a Bizottságnak köteles jelentést tenni.
  (b)	Közvetlenül felel a független könyvvizsgáló kijelöléséért, kompenzációjáért, megtartásáért és munkájának felügyeletéért (ideértve a vezetés és a könyvvizsgáló közötti pénzügyi beszámolással kapcsolatos nézeteltérések megoldását is).
  (c)	Előzetesen jóvá kell hagynia az összes könyvvizsgálói szolgáltatást és engedélyezett nem audit szolgáltatást (ideértve a díjakat és feltételeket is), amelyeket a Vállalat számára a független könyvvizsgáló végez, és mérlegelnie kell, hogy a független könyvvizsgáló által engedélyezett, nem auditált szolgáltatások összeegyeztethetők-e a könyvvizsgáló függetlenségének fenntartásával.
  (d)	Legalább évente felülvizsgálja és értékeli, a vezetőség és a belső auditor személyzet közreműködésével, a Vállalat független könyvvizsgálójának megfelelőségét, teljesítményét és függetlenségét, beleértve a vezető partner felülvizsgálatát és értékelését; és periodikus jelentéseket kap a független könyvvizsgálótól a könyvvizsgáló függetlenségével kapcsolatban, megvitatja ezeket a jelentéseket a független könyvvizsgálóval, és ha a bizottság úgy határoz, megteszi a megfelelő intézkedéseket a könyvvizsgálót illető függetlenségéi igények kielégítésére.
  (e)	Legalább évente megszerzi és felülvizsgálja a független könyvvizsgáló által készített írásbeli jelentést, amely leírja az említett könyvvizsgáló belső minőség-ellenőrzési eljárásait, a legutóbbi belső minőség-ellenőrzési felülvizsgálat vagy szakértői értékelés (adott esetben) során felmerült jelentős problémákat, vagy bármely kormányzati vagy szakmai hatóság általi, az előző öt évben zajlott vizsgálat vagy megkeresés során felvetődött lényeges kérdéseket, valamint a független könyvvizsgáló azokra adott válaszát; és felülvizsgálja a független könyvvizsgáló és a Vállalat közötti mindennemű kapcsolatot.
  (f)	Biztosítsa a vezető könyvvizsgáló partner és a független könyvvizsgáló ellenőrző partnerének a törvényben előírtak szerinti rendszeres rotációját, és megfontolja, hogy a könyvvizsgálat folyamatos függetlenségének biztosítása érdekében a független könyvvizsgálónak rendszeresen kell-e rotálódnia.
  (g)	Ellenőrzi a független könyvvizsgálóval együtt az ellenőrzési problémákat vagy nehézségeket, valamint a vezetőség azokra adott válaszát.
  (h)	Jóváhagyja a Vállalat azon alkalmazottainak felvételére vonatkozó iránymutatásokat, akik korábban a független könyvvizsgáló alkalmazásában álltak, és bármilyen minőségben részt vettek a Vállalat ellenőrzésében.
  (i)	Felülvizsgálja a Vállalat belső ellenőrzési vezetőjének kinevezését vagy leváltását, és egyetért a döntéssel, valamint áttekinti a belső ellenőrzési részleg felelősségét, költségvetését és személyzetét.
  (j)	Áttekinti a belső ellenőrzési osztály által a vezetőségnek készített jelentéseket vagy azok összefoglalóit, valamint a vezetőség azokra adott válaszait, és rendszeresen felülvizsgálja a belső ellenőrzési osztály tagjainak szakmai tapasztalatait és képesítéseit, valamint a belső ellenőrzési osztály minőség-ellenőrzési eljárásait.
  (k)	Megvitatja a belső ellenőrzés vezető tisztségviselőjével és a független könyvvizsgálóval az általuk végzett ellenőrzések Általános körét és terveit, ideértve a személyzet megfelelőségét és egyéb tényezőket, amelyek befolyásolhatják az ilyen ellenőrzések hatékonyságát és időszerűségét.
  (l)	Külön, rendszeresen találkozik a Vállalat belső ellenőrzési vezetőjével és a független könyvvizsgálóval.

• 3.1.3

  Megfelelés és kockázatkezelés felügyelete

• (a)	Áttekinti a Vállalat főtanácsosával a Vállalatot és leányvállalatait érintő jelentős pereket, vizsgálatokat, eljárásokat vagy intézkedéseket, valamint egyéb jogi kérdéseket, amelyek lényeges hatást gyakorolhatnak a konszolidált pénzügyi kimutatásokra, valamint a szabályozóktól vagy kormányzati szervektől kapott minden lényeges jelentést vagy kérdést.
  (b)	Felülvizsgálja a Vállalat magatartási kódexének állítólagos megsértésével kapcsolatos utalásokat, vizsgálatokat, megállapításokat és határozatokat. Ellenőrzi a folyamatokat és eredményeket annak igazolására, hogy az alkalmazottak megértsék a magatartási kódexet és betartsák azt.
  (c)	Legalább évente jelentést kap a főtanácsosról és a megfelelőségi vezetőről, és találkozik velük, hogy megvitassák a Vállalat legfontosabb megfelelési kockázatait és megfelelőségi programját, ideértve a program felépítését, megvalósítását és hatékonyságát.
  (d)	Legalább évente jelentést kap és találkozik a főtanácsossal és a megfelelőségi főtisztségviselővel, hogy megvitassák a Vállalat törvényeinek, rendeleteinek és a Vállalat üzleti magatartási politikájának való megfelelés ellenőrzésének rendszereit, valamint a vezetés nyomozásának eredményeit és az esetleges csalások vagy számviteli szabálytalanságok nyomon követését.
  (e)	Áttekinti és jóváhagyja az Ellenőrző Bizottság jelentését, amelyet be kell vonni a Vállalat éves részvényesi meghatalmazási nyilatkozatába.
  (f)	Megvitatja a vezetőséggel, a belső ellenőrzési vezetővel és a független könyvvizsgálóval a Vállalat legfontosabb kockázati kitettségeit, ideértve az informatikai biztonságot, valamint iránymutatásokat és irányelveket azokra a folyamatokra, amelyek révén a Vállalat elvégzi a kockázatértékelést és a kockázatkezelést, konzultálva más igazgatói bizottságokkal a kockázati kitettségekről és az ilyen bizottságok felügyeleti körébe tartozó politikákról.
  (g)	Megvitatja a menedzsmenttel a Vállalat legfontosabb pénzügyi kockázati kitettségeit és a vezetés által az ilyen kitettségek figyelemmel kísérése és mérséklése érdekében tett lépéseket, beleértve a Vállalat tőkekezelési politikáját, tőkeszükségletét és finanszírozási megállapodásait, pénzügyi kockázatkezelését, likviditási és készpénzállományát, a tőkepiacokhoz való hozzáférés képességét (beleértve hitelminősítéseket), politikákat és stratégiákat a deviza és kamatláb kitettség kezelésére, a derivatívákat, a készpénz forrásait és felhasználását, valamint a nyugdíjprogram finanszírozási kötelezettségeit
  (h)	Jelölje ki a menedzsment azon tagjait, akik a Nyugdíjbefektetési Bizottságban fognak szolgálni, amely a Vállalat munkavállalói juttatási programjainak megnevezett bizalmasaként működik, az alkalmazottak időről időre módosított 1974. évi nyugdíjazási biztonsági törvényének ("ERISA") hatálya alá tartozik, és felelős az ilyen ERISA-tervek eszközeinek kezelésének, őrzésének, ellenőrzésének és befektetési teljesítményének felügyeletéért, nyomon követéséért és felülvizsgálatáért. A bizottság időről időre jelentéseket is kap a Nyugdíjbefektetési Bizottság tevékenységéről.
  (i)	Eljárások meghatározása a Vállalathoz beérkezett panaszok befogadására, megőrzésére és kezelésére a számviteli, belső könyvelési ellenőrzésekkel vagy könyvvizsgálati kérdésekkel kapcsolatban, valamint a Vállalat alkalmazottainak a megkérdőjelezhető számviteli vagy könyvvizsgálati kérdésekkel kapcsolatos aggályainak bizalmas, anonim benyújtására.
  (j)	Felülvizsgálja és jóváhagyja a Vállalat és a kapcsolódó személyek közötti tranzakciókat.

          4.1     A Bizottság elfogadhatja üléseinek és üzleti tevékenységének eljárási szabályait, amelyek nem ellentétesek a jelen Charterrel, a Vállalat alapszabályával vagy az alkalmazandó jogszabályokkal. A bizottságra ugyanazok a szabályok vonatkoznak az értekezletekre (ideértve a konferencia telefonos vagy hasonló kommunikációs eszközökkel folytatott megbeszéléseket), az ülések nélküli cselekvésre, a felmondásra, a felmondástól való lemondásra, valamint a határozatképességre és a szavazásra vonatkozó olyan követelményekre, amelyek az igazgatóságra vonatkoznak. Megfelelő rendelkezéseket hoznak minden tag értesítésére az őt illető ülésekkel kapcsolatban. A tagok egyharmada, de legalább kettő határozatképes, és minden kérdést a jelenlévő tagok többségi szavazata határoz meg. A bizottság átruházhatja az igazgatóság által rá ruházott fennhatóság egészét vagy egy részét a bizottság egy vagy több tagjára, vezető tisztségviselőire vagy albizottságaira, az alkalmazandó törvények, rendeletek és tőzsdei bevezetési előírások betartásával.

          4.2     Az igazgatóság minden évben jóváhagyja a bizottság rendes üléseinek ütemtervét. További üléseket is tarthatnak, amennyiben a bizottság vagy az elnök tanácsosnak tartja. Az igazgatóság elnöke, a vállalati titkár és a bizottság elnöke megállapodik a rendszeres ülések hosszáról és a további rendkívüli ülések ütemezésének szükségességéről. A bizottság évente legalább négy alkalommal ülésezik, vagy a körülmények függvényében gyakrabban.

          4.3     Az éves bizottsági napirendet és az egyes ülések napirendjét az igazgatóság elnöke és a vállalati titkár dolgozza ki a bizottság elnökével konzultálva, a vezetőség és az alkalmazottak megfelelő tagjai közreműködésével.

          4.4     Ha az elnök jelen van, elnököl a bizottság ülésein. Az elnök távollétében a jelenlévő bizottsági tagok ideiglenesen elnököt jelölhetnek ki. A Bizottság elnöke beszámol az igazgatóságnak a Bizottság üléseiről és tevékenységeiről, a vállalati titkár vagy a helyettes vállalati titkár) pedig jegyzőkönyvet vezet minden bizottsági ülésről, amelyet felülvizsgálat és jóváhagyás céljából kiosztanak a Bizottság tagjainak.

          4.5     A bizottság évente értékeli teljesítményét, és a teljes testülettel megvitatja az értékelés eredményét.

          A bizottság rendelkezik a feladatai és kötelességei teljesítéséhez szükséges erőforrásokkal és felhatalmazással. A Bizottság kizárólagos hatáskörébe tartozik a külső tanácsadók, vagy más szakértők vagy tanácsadók megtartása és eltávolítása, amennyiben azt a bizottság megfelelőnek tartja, ideértve a kizárólagos felhatalmazást a cégek díjainak és egyéb megtartási feltételeinek jóváhagyására. A vállalat biztosítja a Bizottság számára a megfelelő finanszírozást a Bizottság független könyvvizsgálójának, külső tanácsadóknak és más tanácsadóknak nyújtott kompenzációk kifizetéséhez, amennyiben szükségesnek ítéli, valamint a Bizottság igazgatási költségeit, amelyek szükségesek vagy megfelelőek a hatáskörébe tartozó feladatok ellátásához. Felügyeleti szerepének ellátása során a bizottság felhatalmazást kap arra, hogy kivizsgálja a tudomására jutott eseteket. A bizottság hozzáférhet a Vállalat könyveléséhez, nyilvántartásaihoz, létesítményeihez és személyzetéhez. A Bizottság és a jogi tanácsadó közötti jogi tanácsadás a Vállalat privilegizált kommunikációjának minősül, és a Bizottság minden szükséges lépést megtesz a kommunikáció kiváltságos jellegének megőrzése érdekében.