Vezetésfejlesztési és Javadalmazási Bizottság Chartája

Igazgatóság

Vezetésfejlesztés és kompenzáció
Bizottság Chartája

Hatályos: 2015. július 16

          1.1     A menedzsmentfejlesztési és javadalmazási bizottság (a továbbiakban: bizottság) segíti az igazgatóságot (a továbbiakban: igazgatóság) a (i) vezérigazgató kiválasztásában, értékelésében és díjazásában, valamint a vezérigazgatói jogutódlás tervezésében; (ii) tanácsadás és felügyelet biztosítása a "vezető tisztségviselőként" kezelt vállalatvezetők kiválasztása, értékelése, fejlesztése és javadalmazása terén (együttesen az "ügyvezető tisztségviselők"); iii. az ügyvezető tisztségviselőknek járó kompenzáció jóváhagyása; és (iv) felügyelet biztosítása a vezetés javadalmazási és juttatási politikájával kapcsolatban. A bizottság az igazgatóság felhatalmazásával rendelkezik a Vállalat olyan ösztönző javadalmazásának és tőkealapú terveinek megtervezése és adminisztrációja tekintetében is, amelyekhez az Igazgatóság és/vagy a részvényesek jóváhagyása szükséges; valamint a Vállalat és ellenőrzött leányvállalatai munkavállalói nyugdíj-, megtakarítási és jóléti juttatási programjainak tervezésének és adminisztrációjának felügyeletét illetően világszerte, azzal a különbséggel, hogy csak az Igazgatóság jogosult jelentős vállalati tervek létrehozására vagy törlésére.

          2.1     A bizottság a Vállalat legalább három (3) igazgatójából áll, akik mindegyikét az igazgatóság „függetlenként” határozott meg a New York-i tőzsde jegyzési normái és egyéb alkalmazandó szabályok értelmében, beleértve azokat, amelyek kifejezetten a javadalmazási bizottság tagjaira vonatkoznak. A bizottság minden tagjának meg kell felelnie minden olyan követelménynek, amely időről időre szükséges ahhoz, hogy "érdektelen igazgatók" legyenek az Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet (SEC) 16b-3. szabálya szerint, és minősített "külső igazgatók" legyenek a belső szabályzat 162. szakaszának m) pontja és más kapcsolódó szabályozások szerint. Az említett szabályok és szabályozások időnként módosulhatnak.

          2.2     A bizottság tagjait és elnökét az Igazgatóság nevezi ki az Irányítási és Jelölő Bizottság (a továbbiakban: Irányítási Bizottság) ajánlására, és az igazgatóság felhatalmazásával szolgálnak.

          3.1     A bizottság felhatalmazást kap minden olyan tevékenységre, amelyet szükségesnek ítél a célja elérése érdekében, ideértve, de nem kizárólag a következőket:

• 3.1.1

  Vezetésfejlesztés és utódlás Az igazgatótanács támogatása érdekében az ügyvezető tisztségre potenciálisan pályázók, köztük a vezérigazgató fejlesztésében és értékelésében, valamint az ügyvezető tisztségviselői utódlási tervek kidolgozásának felügyelete során is, a bizottság rendszeresen felülvizsgálja és adott esetben ajánlásokat tesz az igazgatóságnak a következőkkel kapcsolatban:

• (a)	Hosszú távú tervek a vezérigazgató és más ügyvezető tisztségviselők rendes utódlására, ideértve a vezetői utódlásra vonatkozó készenléti eljárásokat is, ha az ügyvezető tisztségviselők váratlanul távoznának, vagy vészhelyzet miatt nem tudnának szolgálni;
  (b)	Vállalatirányítási erőforrások, fejlesztési és teljesítményfolyamatok;
  (c)	A menedzsment fejlesztésére és teljesítményére alkalmazva, a sokszínűségi gyakorlatok és programok előrehaladása;
  (d)	Szervezeti változások, amelyek befolyásolják az ügyvezetői személyzetet; és
  (e)	A Vállalat vagy annak leányvállalatainak minden jelen vagy leendő tisztségviselőjének kinevezése vagy felmondása.

• 3.1.2

  Ügyvezető tisztségviselői díjazás A bizottság:

• (a)	Kialakítja az ügyvezető tisztségviselőkre érvényes javadalmazási filozófiáját és stratégiát a vállalat számára, összhangban a vállalat céljaival és a részvényesek érdekeivel;
  (b)	Felülvizsgálja és jóváhagyja a vezérigazgató javadalmazása szempontjából releváns éves vállalati célokat és célkitűzéseket; értékeli a vezérigazgató teljesítményét a megbeszélt célok és célkitűzések fényében; és az ilyen értékelés alapján megállapítja a vezérigazgató javadalmazását, beleértve a teljes javadalmazás összetevőinek egyenlegét;
  (c)	Felügyelet biztosítása a vezérigazgató által végzett, a többi ügyvezető tisztségviselő teljesítményét érintő értékeléshez;
  (d)	Felülvizsgálja és jóváhagyja a vezérigazgatótól eltérő vezető tisztségviselők javadalmazását;
  (e)	Értékeli és jóváhagyja a vezérigazgató és más ügyvezető tisztségviselők végkielégítését és munkaszerződését;
  (f)	Ellenőrzi a Vállalat ösztönző kompenzációs megállapodásait annak megállapítása érdekében, hogy ösztönzik-e azok a túlzott kockázatvállalást, ellenőrzi a kockázatkezelési politikákat és gyakorlatokat, valamint a kompenzáció kapcsolatát, és értékelje azokat a kompenzációs politikákat és gyakorlatokat, amelyek enyhíthetik az ilyen kockázatokat;
  (g)	Megállapítja és rendszeresen felülvizsgálja a Vállalat irányelveit az ügyvezető tisztségviselőket érintő kedvezményekkel és egyéb nem pénzbeli juttatásokkal kapcsolatban;
  (h)	Jelentést készít az ügyvezető tisztségviselők javadalmazásról a Vállalat éves részvényesi proxy nyilatkozatába való felvételre, az alkalmazandó szabályoknak és rendelkezéseknek megfelelően; és
  (i)	Megállapítja és ellenőrzi az ügyvezető tisztségviselők részvénytulajdonára vonatkozó irányelvek betartását.

• 3.1.3

  Egyéb A bizottság:

• (a)	Jóváhagyja és ajánlásokat tesz az igazgatóságnak a Vállalat pénz- és részvényalapú ösztönzési terveinek megtervezésével és kezelésével kapcsolatban, kivéve, ha az igazgatóság fenntartja annak felelősségét, vagy a terv rendelkezései alapján nem ruházzák át a menedzsmentre, vagy ha az egyéb alkalmazandó jogszabályok másként rendelkeznek, továbbá meghatározza a feltételeket és kritériumokat a részvényopciók és egyéb részvényjogok odaítélésére a menedzsment és más alkalmazottak számára;
  (b)	Rendszeresen felülvizsgálja a Vállalat Általános menedzsment-kompenzációs programjának működését és ajánlásokat tesz az igazgatóság számára, valamint értékeli annak eredményességét a részvényesi érték és a Vállalat célkitűzéseinek előmozdításában;
  (c)	Időszakos jelentéseket kap a Vállalat és az ellenőrzött leányvállalatok munkavállalói nyugdíj-, megtakarítási és jóléti juttatási terveinek tervezéséről és adminisztrációjáról, valamint áttekinti és ajánlásokat tesz az igazgatóságnak azok változásairól, amennyiben azokhoz az igazgatóság jóváhagyása szükséges;
  (d)	Figyelemmel kíséri a Vállalat politikáit, gyakorlatát, teljesítményét és célkitűzéseit a sokféleséget és az inklúziót illetőleg, valamint a Vállalat vezetési rendszereit a fentiek támogatására; és
  (e)	Bármilyen más tevékenységet is végez, amely összhangban áll a jelen Charterrel, a Vállalat Szabályzatával és a releváns jogszabályokkal, amennyiben a Bizottság vagy az Igazgatóság a tevékenységet szükségesnek tartja.

          4.1     A Bizottság elfogadhat ülései és üzleti tevékenysége számára olyan eljárási szabályokat, amelyek nem ellentmondásosak a jelen Charterrel, a Szabályzattal vagy az alkalmazandó jogszabályokkal. A bizottságra ugyanazok a szabályok vonatkoznak az értekezletekre (ideértve a konferencia telefonos vagy hasonló kommunikációs eszközökkel folytatott megbeszéléseket), az ülések nélküli cselekvésre, a felmondásra, a felmondástól való lemondásra, valamint a határozatképességre és a szavazásra vonatkozó olyan követelményekre, amelyek az igazgatóságra vonatkoznak. Megfelelő rendelkezéseket hoznak annak garantálására, hogy az ülésekről a tagokat értesítsék; a tagok egyharmada, de legalább kettő határozatképes; és minden kérdést a jelenlévő tagok többségi szavazatával kell eldönteni. A Bizottság az igazgatóság által a felhatalmazás teljes egészét vagy egy részét átruházhatja a Bizottság egy vagy több tagjára, vezető tisztségviselőire vagy albizottságaira, a vonatkozó tervek, törvények, rendeletek és tőzsdei bevezetési előírások betartásával.

          4.2     A bizottság az Irányítási Bizottság ajánlására javasolja a rendes ülések ütemtervét minden évben, amelyet az igazgatóság hagy jóvá. Az igazgatóság elnöke, a vállalati titkár és a bizottság elnöke megállapodik a rendszeres ülések hosszáról és a további rendkívüli ülések ütemezésének szükségességéről. A bizottság rendszeresen ülésezik ügyvezető ülés keretein belül, a Vállalat vezetésének jelenléte nélkül.

          4.3     Az éves bizottsági napirendet és az egyes ülések napirendjét az igazgatóság elnöke és a vállalati titkár dolgozza ki a bizottság elnökével konzultálva, a vezetőség és az alkalmazottak megfelelő tagjai közreműködésével.

          4.4     Ha az elnök jelen van, elnököl a bizottság ülésein. Az elnök távollétében a jelenlévő bizottsági tagok ideiglenesen elnököt jelölhetnek ki. A Bizottság elnöke beszámol az igazgatóságnak a Bizottság üléseiről és tevékenységeiről, a vállalati titkár vagy a helyettes vállalati titkár) pedig jegyzőkönyvet vezet minden bizottsági ülésről, amelyet felülvizsgálat és jóváhagyás céljából kiosztanak a Bizottság tagjainak.

          4.5     A bizottság évente értékeli saját teljesítményét, és a teljes igazgatósággal megvitatja az értékelés eredményét.

          5.1     A Bizottság rendelkezik a feladatai és felelősségének teljesítéséhez szükséges erőforrásokkal és felhatalmazással, beleértve a Vállalat, valamint a Vállalat tisztségviselőit és alkalmazottait illető nyilvántartásokhoz való hozzáférést. A Bizottság saját belátása szerint megtarthatja vagy kikérheti egy vezetői javadalmazási tanácsadó, független jogi tanácsadó vagy más tanácsadó (együttesen "tanácsadók") tanácsát, és a Vállalat a Bizottság által meghatározott megfelelő finanszírozást biztosít a Bizottság által megbízott tanácsadó számára ésszerű díjazás kifizetése céljából. A bizottság közvetlenül felel a Bizottság által megtartott bármely tanácsadó kinevezéséért, díjazásáért és munkájának felügyeletéért.

          5.2     A Bizottság csak azután választhat tanácsadót, hogy figyelembe veszi az adott személy vezetéstől való függetlensége szempontjából lényeges tényezőket, ideértve a következőket: (i) a Vállalat számára egyéb szolgáltatásokat nyújt a tanácsadót alkalmazó személy; (ii) a Vállalattól a tanácsadót alkalmazó személy által kapott díjak összege a tanácsadót foglalkoztató személy teljes bevételének százalékában; (iii) a tanácsadót alkalmazó személy politikája és eljárásai, amelyek célja az összeférhetetlenség megelőzése; (iv) a tanácsadó üzleti vagy személyes kapcsolata a bizottság egyik tagjával; (v) a tanácsadó tulajdonában lévő vállalati részvény; és (vi) a tanácsadó vagy a tanácsadót alkalmazó személy üzleti vagy személyes kapcsolata a Vállalat egy ügyvezető tisztségviselőjével.

          5.3     A Bizottság és a jogi tanácsadó közötti jogi tanácsadás a Vállalat privilegizált kommunikációjának minősül, és a Bizottság minden szükséges lépést megtesz a kommunikáció kiváltságos jellegének megőrzése érdekében.