Irányítási irányelvel

Air Products and Chemicals, Inc. 
Vállalatirányítási irányelvek
Módosítva: 2018. november 20


Az Air Products and Chemicals, Inc. (a továbbiakban: a Vállalat) igazgatóságának (a továbbiakban: igazgatóság) következő irányítási irányelveit az igazgatóság jóváhagyta, és ezek biztosítják vállalatirányítás kereteit. Ezeket az irányelveket az igazgatóság módosíthatja.

1. Az igazgatóság szerepe és funkciói

A vállalat üzleti tevékenységét alkalmazottai és tisztségviselői irányítják az vezérigazgató irányításával és az igazgatóság felügyeletével. Az igazgatóság tagjait a Vállalat részvényesei választják meg, feladatuk pedig tanácsot adni a vezetésnek, és felügyelni a részvényesek hosszú távú érdekeinek biztosítását.  

Az igazgatóság a vezetőség Általános felügyelet és a törvényekbe foglalt kötelességei mellett számos specifikus feladatot is ellát, többek között: 

a. a vezérigazgató kiválasztása, értékelése, kompenzálása és az utódlási folyamat megtervezése, valamint tanácsadás és felügyelet biztosítása a többi ügyvezető tisztségviselő kiválasztása, értékelése, fejlesztése és javadalmazása során;

b. az alapvető pénzügyi és üzleti stratégiák, valamint a főbb vállalati intézkedések felülvizsgálata, nyomon követése és adott esetben jóváhagyása;

c. a Vállalat eszközeinek védelme és a kockázatok mérséklése érdekében alkalmazott folyamatok felügyelete;

d. folyamatok biztosítása a pénzügyi kimutatások integritásának, valamint a törvények és az etika megtartását; és

e. jelöltek kiválasztása és kinevezése az igazgatósági tagságba való megválasztására, az igazgatósági betöltetlen állások betöltésére a megfelelő igazgatók kiválasztása, valamint az igazgatósági tagok alkalmasságának biztosítása a vállalat hosszú távú értékeinek megfelelően.  

2. Főigazgatói feladatok

Minden igazgató alapvető felelőssége, hogy üzleti megítélését gyakorolva a vállalat és a részvényesek érdekeit szolgálva cselekedjen. Az igazgatóság tagjainak a feddhetetlenség és az etikus magatartás legmagasabb normáinak megfelelően kell eljárniuk a részvényesek hosszú távú érdekeinek védelmét szolgáló kötelességük teljesítése során.  

Az igazgatók várhatóan részt vesznek az igazgatósági üléseken és az olyan bizottságok ülésein is, amelyeknek tagjai. Az említett üléseken teszt kérdéseket tesznek fel és pontos, őszinte válaszokat várnak, és kötelességeik megfelelő ellátása érdekében az ülések előtt megismerik az igazgatók számára kiosztott, az üzleti tevékenység megértéséhez szükséges adatokat és tudnivalókat, az üléseken megfelelő ideig és a lehető leggyakrabban részt vesznek. Az igazgatóktól elvárt, hogy részt vegyenek a részvényesek éves találkozóin, kivéve vészhelyzet vagy elkerülhetetlen napirend ütközés esetén.  

3. Igazgató függetlensége

Az igazgatóság politikája, hogy tagjainak jelentős többsége nem alkalmazott, hanem független igazgató.  

a. Az igazgatói függetlenségnek való megfeleléshez az igazgatóknak meg kell felelniük a New York-i Értéktőzsde ("NYSE") függetlenségi normáinak és minden egyéb vonatkozó jogi követelménynek, amelyek a Vállalattól és annak vezetésétől való függetlenséget biztosítják. A NYSE normái kizárják a függetlenséget, ha:

  • az elmúlt három évben az igazgató a Vállalat alkalmazottja volt, vagy közvetlen családtagja ügyvezető tisztségviselő volt;
  • az elmúlt három évben az igazgató vagy közvetlen családtagja bármely 12 hónapos periódusban több mint 120 000 USD kompenzációban részesült, leszámítva az igazgatói és bizottsági díjakat, nyugdíjakat vagy a korábbi munkavégzés fejében folyósított halasztott kompenzáció egyéb formáit (amely nem függ folyamatos munkavégzéstől);
  • az igazgató a Vállalat belső vagy külső könyvvizsgáló cégének jelenlegi alkalmazottja vagy partnere, az igazgató közvetlen családtagja az ilyen cég jelenlegi partnere, az igazgató közvetlen családtagja az ilyen cég alkalmazásában áll és személyesen dolgozott a Vállalat könyvvizsgálatán, illetve ha az igazgató vagy közvetlen családtag az elmúlt három évben ilyen cég partnere volt, és ezen idő alatt személyesen dolgozott a vállalat ellenőrzésén;
  • az elmúlt három évben az igazgatót vagy közvetlen családtagját egy másik vállalat ügyvezető tisztségviselői pozícióban alkalmazta, ahol a Vállalat egy jelenlegi vezető tisztségviselője a másik vállalat javadalmazási bizottságában dolgozik vagy dolgozott; vagy
  • az igazgató vezető tisztségviselői vagy alkalmazotti pozícióban van, vagy közvetlen családtagja vezető tisztviselő egy másik vállalatnál, amely az elmúlt három pénzügyi évben a Vállalatnak kifizetett vagy a Vállalattól kifizetést kapott olyan ingatlanokért vagy szolgáltatásokért, amelyeknek értéke több mint 1 millió USD, vagy eléri az említett vállalat éves konszolidált bruttó árbevételének 2%-át.

Ezen iránymutatások alkalmazásában a közvetlen családtag alatt értendők a személy szülei, gyermekei, testvérei, anyósa és apósa, vejei és menyei, valamint bárki (a háztartási alkalmazottak kivételével), aki egy háztartásban él a személlyel.

b. A NYSE normái azt is előírják, hogy az Igazgatóság üzleti megítélésében állapítsa meg, hogy a nem alkalmazotti pozícióban lévő igazgató és a Vállalat között nincs más közvetlen vagy közvetett anyagi kapcsolat, amely befolyásolhatja az igazgató független ítélőképességét kötelezettségei végrehajtása során. Az anyagi kapcsolatok magukban foglalhatják többek között a kereskedelmi, ipari, banki, tanácsadási, jogi, számviteli, karitatív és családi kapcsolatokat. Az NYSE normáinak megfelelően az igazgatóság megállapította, hogy a következő kapcsolattípusok kategorikusan lényegtelenek: 

  • bármilyen üzleti tranzakció vagy kapcsolat a Vállalat és az igazgató munkáltatója vagy az igazgató családtagjának munkáltatója között áruk vagy szolgáltatások eladását vagy vásárlását illetőleg, amely a függetlenség megállapítását megelőzően több mint három évvel történt, vagy az ilyen munkáltató éves konszolidált bruttó bevételek kevesebb mint 1% -át érintette, ha a tranzakció ugyanazon feltételekkel, harmadik feleknek ajánlott feltételek mellett, vagy versenytárgyalással megállapított feltételek mellett történt, és a tranzakció nem érintette az igazgató vagy családtagja díjazását;
  • a Vállalat jótékonysági hozzájárulásai egy olyan szervezethez, amelyben az igazgató vagy közvetlen családtagja vezető tisztségviselőként, igazgatóként vagy megbízottként szolgál, és amelyek a függetlenség megállapítását megelőzően több mint három évvel történtek, a Vállalat megfelelő hozzájárulási programjának megfelelően, vagy kevesebb volt, mint 1 millió USD vagy a szervezet bruttó bevételeinek 2%-a (a két érték közöl a nagyobb mérvadó);
  • igazgatói tagság ugyanabban a szakmai egyesületben, társadalmi, testvéri vagy vallási szervezetben vagy klubban, amelynek a Vállalat vezető tisztségviselője is tagja;
  • egy igazgató korábban érettségit szerzett ugyanabban az oktatási intézményben, mint a Vállalat egy vezető tisztségviselője;
  • igazgatói szolgálat egy másik részvénytársaság igazgatóságában, ahol a Vállalat vezető tisztségviselője is az Igazgatóság tagjaként működik, kivéve a tiltott javadalmazási bizottsági kapcsolatokat;
  • igazgatói szolgálat igazgatóként, vagyonkezelőként vagy karitatív vagy oktatási szervezet vezető tisztségviselőjeként, ahol a Vállalat egy vezető tisztségviselője igazgatóként vagy megbízottként is szolgál.

c. Az igazgatóság vezetői fejlesztési és javadalmazási bizottságában ("javadalmazási bizottság") tevékenykedő igazgató függetlenségének megerősítésével az igazgatóság figyelembe vesz minden olyan tényezőt, amely kifejezetten releváns annak megállapításához, hogy az igazgatónak van-e kapcsolata a Vállalattal, amely lényegesen befolyásolná az igazgató függetlenségét a vállalat vezetésétől, a javadalmazási bizottság tagjainak feladataival kapcsolatban, beleértve, de nem kizárólag:

  • Az ilyen igazgató díjazásának forrását, beleértve a Vállalat által az igazgatónak fizetett tanácsadási, konzultációs vagy egyéb kompenzációs díjakat; és
  • Függetlenül attól, hogy az ilyen igazgató kapcsolatban áll-e a Vállalattal, a Vállalat leányvállalataival vagy a Vállalat leányvállalatainak leányvállalataival.

Az igazgatói javadalmazás forrásainak mérlegelésekor a kompenzációs bizottságban végzett független szolgálatának meghatározása során az igazgatóságnak mérlegelnie kell, hogy az igazgató olyan személytől vagy szervezettől kap-e díjazást, amely hátrányosan befolyásolná képességét a Vállalat vezetői javadalmazásának független megítélésére. Hasonlóképpen, amikor a kompenzációs bizottságban végzett független szolgálatának meghatározásához figyelembe veszik az adott igazgató bármely leányvállalati kapcsolatát, az igazgatóságnak mérlegelnie kell, hogy a leányvállalati kapcsolat az igazgatót a Vállalat vagy annak felső vezetése közvetlen vagy közvetett ellenőrzése alá helyezi-e, vagy közvetlen kapcsolatot teremt-e az igazgató és a felső vezetés között, illetve minden olyan esetet, amely hátrányosan befolyásolná az említett igazgató független döntéshozói képességét a Vállalat vezetői javadalmazását illetően.

d. A fentiek ellenére egyetlen igazgató sem szolgálhat az igazgatóság ellenőrzési és pénzügyi bizottságában vagy javadalmazási bizottságában, ha az elmúlt vagy az azt megelőző pénzügyi évben közvetlenül vagy közvetetten bármilyen konzultációs, tanácsadói vagy egyéb kompenzációs díjat kapott a Vállalattól, leszámítva az igazgatóság vagy az igazgatóság valamely bizottságának tagjaként kiérdemelt kompenzációt; és egyetlen igazgató sem szolgálhat az igazgatóság javadalmazási bizottságában, kivéve, ha az igazgató nem a Vállalat jelenlegi alkalmazottja vagy olyan volt alkalmazott, aki korábbi szolgálatai (kivéve az adóalapú nyugdíjrendszer szerinti juttatásokat) fejében részesül díjazásban, vagy soha nem volt a Vállalat tisztségviselője, vagy nem rendelkezik 50%-ot meghaladó haszonélvezettel olyan adóalany, amely az elmúlt vagy az azt megelőző pénzügyi évben bármilyen díjazásban részesült a Vállalat részéről és nem rendelkezik 5%-nál nagyobb haszonélvénnyel, valamint nem olyan adóalany, amely de minimis díjazásnál többet kapott a Vállalattól, amint azt a belső bevételi kódex 162. cikkének m) pontja előírja.

e. Minden igazgatónak vagy potenciális igazgatónak kötelessége nyilvánosságra hozni a Vállalatirányítási és Jelölő Bizottság előtt (a továbbiakban: „Irányítási Bizottság") az igazgató (vagy közvetlen családtagja), a Vállalat és a Vállalat vezetése (vagy a vezetéshez tartozó személy közvetlen családtagja) közötti kapcsolatokat, ideértve az esetleges érdekkülönbségeket (függetlenül attól, hogy annak nyilvánosságra hozatala szükséges-e), annak érdekében, hogy lehetővé váljon az igazgató függetlenségének átfogó meghatározása. Az igazgatósági jelöltek mérlegelésekor az Irányítási Bizottság a vezérigazgató, a főtanácsos és a titkár segítségével és azoknak tanácsait figyelembe véve értékeli, hogy a jelölt egyéb tevékenységei, ha vannak ilyenek, milyen mértékben befolyásolhatják az igazgatósági tag függetlenségét. Az Irányítási Bizottság ajánlásokat is tesz az igazgatóságnak, ha a jelölt bizonyos kapcsolatok alapján többé nem nevezhető függetlennek.

4. Független Igazgatók Ülései

A független igazgatók általában az ügyvezetői ülésen üléseznek, anélkül, hogy a rendes igazgatósági ülésen a vezérigazgató vagy a vezetés más tagjai jelen lennének. A független igazgatók olyan ügyvezetői ülést is tartanak, amely során elvégzik az éves vezérigazgatói teljesítményértékelést. Ezenkívül a független igazgatók a vezető igazgató kérésére bármikor találkozhatnak bármely igazgatósági ülésen anélkül, hogy a vezérigazgató vagy a menedzsment más tagjai jelen lennének. A ügyvezetői üléseket a vezető igazgató vezeti, aki a többi igazgatóval konzultálva meghatározza az ilyen ülések napirendjét. Minden vezetői ülést követően a vezető igazgató, ha szükséges, visszajelzést küld a vezérigazgatónak.  

5. Igazgatóság vezetése; Vezető igazgató

a. Igazgatóság vezetése
Az igazgatóságnak nincs olyan politikája, ami előírja, hogy az igazgatóság elnökének szerepét és a vezérigazgató szerepét külön igazgatónak kell-e betöltenie, vagy azt, hogy az igazgatóság elnökének független igazgatónak kell-e lennie. Az igazgatóság határozza meg, hogy a vállalat érdekei alapján az adott pillanatban mely struktúra kerüljön követésre.
  
b. Igazgatótanács elnöke
Az elnök látja el az igazgatóság által kijelölt feladatokat. Az igazgatóság jelenlegi politikája szerint az elnök feladatai a következők:

  • az igazgatóság üléseinek elnöklése;
  • biztosítja az igazgatósági ülések napirendjeinek előkészítését
  • az igazgatóság tájékoztatásának felügyelete az információk és jelentések időben történő terjesztése útján;
  • hivatalból, szavazati joggal nem rendelkező tagja az igazgatóság minden álló bizottságának, kivéve a végrehajtó bizottságot, amelynek rendes tagja. Az elnök hivatalból történő részvétele bármely ülésen nem befolyásolja a bizottság határozatképességét. A számos bizottsági ülés elismeréseként az elnök saját belátása szerint dönt arról, hogy melyik bizottsági ülésen vesz részt; és
  • az egyéb feladatok, például a külső érdekelt felekkel folytatott kommunikáció, amelyeket az igazgatóság külön kérhet.  

c. Vezető igazgató
A vezető igazgató feladatait az igazgatóság jelöli ki. Az igazgatóság jelenlegi politikája szerint a vezető igazgató feladatai a következők:

  • elnöklés az igazgatóság ügyvezetői ülésein és bármely más alkalommal, amikor az elnök nincs jelen, továbbá visszajelzést sem közöl a vezérigazgatónak;
  • a független igazgatók ügyvezetői üléseinek napirendjének meghatározása; és 
  • elsődleges hatásköre a független (nem kizárólagos) igazgatók üléseinek összehívására.  

Abban az esetben, ha a vezető igazgató nem tartózkodik az igazgatóság olyan ülésén, amely keretében ügyvezetői ülés esedékes, az elnök bármely bizottsági elnököt kinevezheti a vezető igazgató feladatkör ideiglenes betöltésére.  

Az Irányítási Bizottság egy jelöltet ajánl az igazgatóságnak a vezető igazgatói szerep betöltésére. A vezető igazgatót évente, az igazgatóság többségi szavazatával választják meg. Az irányítási bizottság eljárásokat hozhat létre a vezető igazgató szerepének és a vezető igazgató teljesítményének értékelésére.  

6. Igazgatóság összetétele; Igazgatói kvalifikációk és kiválasztás

a. Igazgatóság felépítése 
Az igazgatóság időről időre a Vállalat Alapszabályának megfelelően, az egész Igazgatóság többségének szavazatával határozza meg a megfelelő testületméretet. Ha az igazgató halála, lemondása vagy eltávolítása az éves ülések között üresedést eredményez, az igazgatóság új igazgatót választhat a megüresedett hely betöltésére, vagy akár véglegesen, akár ideiglenesen csökkentheti az igazgatóság számát mindaddig, amíg az Irányítási Bizottság nem jelöl meg egy megfelelően kvalifikált jelöltet.

b. Kvalifikációk 
Összességében az igazgatóságnak olyan személyekből kell állnia, akik szerteágazó tapasztalattal rendelkeznek, hogy a Vállalat stratégiájának megvalósítása érdekében a lehető legsokrétűbb készségek és szakismeretek egészítsék ki a vezetőség által birtokolt ismereteket és jártasságot. Ugyan minden igazgatónak rendelkeznie kell üzleti érzékkel és jó ítélőképességről kell tanúbizonyságot tenniük a vállalat ügyeinek felügyelete során, az igazgatóság ezen túl arra is törekszik, hogy az soraiban egy sor célzott készség és tapasztalat kerüljön reprezentációra, ahelyett, hogy minden igazgatótól megkövetelné, hogy azonos képességekkel, perspektívával és érdekekkel rendelkezzen. Az igazgatóság által az igazgatósági jelöltekkel szemben elvárt potenciális kritériumok többek között az egyén üzleti tapasztalata és készségei, ítélőképessége, függetlensége, integritása és képessége arra, hogy elegendő időt és figyelmet fordítson az igazgatóság tevékenységeire, valamint a személynek ne legyenek potenciális ütközései a vállalat érdekeivel, továbbá képesség a részvényesek érdekeinek képviselésére.

c. Új igazgatójelöltek kiválasztása
Az igazgatóság az Irányítási Bizottság közreműködésével felel azért, hogy tagjainak körét megfelelő szakértelemmel rendelkező egyének alkossák, ideértve a pénzügyi ismereteket és az Ellenőrzési és Pénzügyi Bizottság tagjai számára szükséges szakértelmet, amint azt az alkalmazandó jogszabályok és az NYSE jegyzési normái előírják. Az igazgatóság a szűrési folyamatot az Irányítási Bizottságra bízta, amely hozzászólásokat kap és együtt dolgozik az elnökkel, a vezérigazgatóval és a titkárral, illetve a toborzó cégek közreműködésével, azonosítja és meginterjúzza a jelölteket. Az igazgatóságba való meghívás az elnök feladata, aki azt a teljes testület nevében teszi, az Irányítási Bizottság ajánlása és az igazgatóság jóváhagyása szerint. A részvényesek a részvényesek közgyűlésén történő jelölési szándékról vagy az Irányítási Bizottság „A Részvényesek Által Javasolt Igazgatójelöltek Mérlegelésére és a Benyújtási Eljárás” politikával összhangban, a titkárhoz intézett időben történő írásbeli értesítéssel jelölhetnek személyeket igazgatóvá. Az előbb említett politika a következő formában került csatolásra: I. kitétel.

7. Igazgatók újraválasztása

Az igazgatóság meghatározza, hogy az éves részvényesi értekezleten az Irányítási Bizottság segítségével előterjeszti-e jelenlegi tagjait a részvényesek általi újraválasztásra. Annak mérlegelésekor, hogy javasoljon-e egy adott igazgatót újraválasztásra, az Irányítási Bizottság figyelembe veszi az igazgató részvételét, szorgalmát és Általános hozzájárulását az igazgatóság munkájához, valamint az igazgatóság teljes összetételét, továbbá pedig a környezeti változások, a Vállalat stratégiája és a velejáró kockázatok miatt esetlegesen szükséges változásokat.

Az újraválasztásra igazgatóvá kinevezett hivatalban lévő igazgató, akit a Vállalat Alapszabályának megfelelően nem választanak meg, lemondását az Irányítási Bizottság elé terjeszti megfontolásra a választási eredmények igazolását követően. Az Irányítási Bizottság saját belátása szerint javaslatot tesz az igazgatóságnak a lemondás elfogadásáról. Az igazgatóság figyelembe vesz minden olyan tényezőt, amelyet relevánsnak tart a Vállalat érdekei szempontjából, saját belátása szerint döntést hoz, és döntését a választási eredmények igazolását követő 90 napon belül nyilvánosságra hozza. 

Az az igazgató, aki e rendelkezés alapján lemond posztjáról, nem vehet részt az Irányítási Bizottság ajánlásában vagy az igazgatóság azon intézkedésében, hogy elfogadja-e a lemondást. Ha azonban az Irányítási Bizottság tagjainak többsége nem kap elegendő szavazatot az újraválasztáshoz, akkor a többi igazgató kinevez egy bizottságot egymás között, amely megvizsgálja a benyújtott lemondásokat, és javaslatot tesz az igazgatóságnak a lemondások elfogadását illetően.

8. Az igazgatósági bizottságok száma, függetlensége és
Felelőssége

Az igazgatóság jelenlegi bizottságai az Audit és Pénzügyi Bizottság, az Irányítási Bizottság, a Végrehajtó Bizottság és a Javadalmazási Bizottság. Az ellenőrzési és pénzügyi bizottság, az irányítási bizottság és a javadalmazási bizottság kizárólag független igazgatókból áll. Az egyes bizottságok felelősségét, feladatait és hatásköreit a Vállalat honlapján található vonatkozó charták írják le. Az Irányítási Bizottság ajánlására az igazgatóság frissítheti a meglévő bizottságok chartáját, új bizottságot hozhat létre, vagy feloszlathatja a jelenlegi bizottságot.

9. A bizottság tagjainak kinevezése és rotációja

Az elnökkel folytatott konzultációt követően, és figyelembe véve az egyes igazgatók kívánságait, az Irányítási Bizottság továbbítja az igazgatóságnak jóváhagyásra az igazgatók különböző igazgatósági bizottságokba történő kinevezését. Rendszerint minden nem alkalmazott igazgatónak két bizottságban kell szolgálnia, és senki sem vezethet két bizottságot egyszerre. Figyelembe veszik a bizottsági tagok periodikus rotációját, ezzel ösztönözve a széles körű gondolkodásmódot és biztosítva az adott bizottság függetlenséget. Az ilyen rotáció nem kötelező, mivel lehetnek okok az egyes igazgatói bizottsági tagságok fenntartására, mint például a folyamatosság, a szaktudás, a megbízatás és a tapasztalat okán. 

10. Az ülések gyakorisága és hossza

Az elnök és a titkár ajánlására az Irányítási Bizottság javaslatot tesz az igazgatóság és a bizottságok éves ütemtervére, amelyet az igazgatóságnak kell jóváhagynia, figyelembe véve az igazgatóság ezen iránymutatásokban felsorolt funkcióit, valamint az egyes bizottságok alapszabályában meghatározott feladatokat. Az elnök, a titkár, és a bizottságok esetében az adott bizottság elnöke megállapodik a rendszeres ülések hosszáról és további rendkívüli ülések ütemezésének szükségességéről.

11. Találkozói napirendek, anyagok és előadások

Az elnök meghatározza az igazgatóság minden ülésének napirendjét. Minden igazgató szabadon javasolhatja a napirendi pontok felvételét, ezt a folyamatot az igazgatóság teljesítményének időszakos értékelése segíti. Az éves igazgatósági és bizottsági napirend-terveket az elnök és a titkár a bizottság elnökével konzultálva javasolja, tükrözve az igazgatók, valamint a vezetőség és a személyzet megfelelő tagjainak hozzájárulását. Az év folyamán az elnök, a titkár és a bizottság elnöke meghatározza a tényleges bizottsági ülések napirendjét, és kidolgozza a megfelelő értekezleti anyagokat. Az igazgatókat arra kérjük, hogy ha szükségesnek vélik, bármikor tegyenek javaslatokat a napirendi pontokra vagy az ülést megelőző további anyagokra vonatkozóan az elnök, a titkár vagy a megfelelő bizottsági elnök számára.

A vezetés az igazgatók számára az ülések között, azok előtt és alatt információkat szolgáltat az üzleti tevékenységet érintő fejlemények megértéséhez, és kiemeli az értekezleteken megfontolandó és eldöntendő kérdéseket. Az Általános cél az, hogy az igazgatóság képes legyen a tárgyalt javaslat vagy stratégia érdemlegi mérlegelésére összpontosítani, és ne a részletek magyarázatára kelljen összpontosítani. Az igazgatóság elvárja, hogy őszinte és időszerű információkat kapjon a lehetséges problémákról, és lehetőséget kapjon a stratégiai döntések megvitatására, mielőtt azokat meghoznák.

A bizottsági ülésekhez szükséges anyagokat megbeszélik a bizottság elnökével, mielőtt az anyagok kiosztásra kerülnének a bizottság tagjai között. A bizottsági üléseket követő igazgatói ülésen az igazgatóságnak jelentett, a bizottsági ülésről szóló információkat a bizottság elnöke határozza meg. 

12. A nem igazgatók rendszeres részvétele az igazgatósági üléseken

A főtanácsos, a pénzügyi igazgató és a titkár rendszeresen részt vesznek az igazgatóság ülésein vagy legalábbis azok egy részén. A menedzsment többi tagját felkérjük, hogy vegyenek részt az igazgatósági és bizottsági üléseken, amikor az elnök, a titkár és a megfelelő bizottsági elnök úgy ítéli meg, hogy a vonatkozó napirendi pontokhoz hozzá tudnak szólni. Ennek két célja van, egyrészt hogy a releváns igazgatók további betekintést nyújtsanak a megvitatott kérdésekbe, másrészt pedig hogy a vezetőknek megfelelő rálátása legyen az igazgatóságra.

13. Igazgatósági kapcsolatok a felső vezetés és függetlent tanácsadókat
Illetően

Az igazgatóság kapcsolatba léphet a vezetőkkel az igazgatósági és bizottsági üléseken, ahol az operatív és egyéb tisztségviselők gyakran részt vesznek, valamint a vezetőség más tagjai által tartott előadásokon keresztül.

Az ülések között az igazgatók szabadon kommunikálhatnak az Air Products menedzsmentjével. Az igazgatókat arra ösztönzik, hogy vegyék fel a kapcsolatot a menedzserekkel, a vállalati felső vezetés jelenléte nélkül is, a számukra különösen érdekes vállalati üzleti tevékenységekkel kapcsolatos kérdésekről. Az igazgatóság feltételezi, hogy az igazgatók legjobb belátásuk alapján megbizonyosodnak arról, hogy ez a kapcsolat nem zavarja az üzleti tevékenységet. Az ilyen kapcsolatokról - ha azok írásban történnek - általában másolatot kap a vezérigazgató vagy a titkár.

Mivel az igazgatóság rendszeres felügyeletével és döntéshozatali feladataival kapcsolatos információk és szakértelem általában a Vállalaton belül található meg, az igazgatóságnak való segítségnyújtás fő felelőssége a Vállalat belső szervezeteinek felelőssége. Előfordulhatnak azonban olyan esetek, amikor szükséges, hogy az igazgatóság vagy bizottságai a vezetéstől független féltől jogi vagy egyéb szakértői tanácsot kérjenek, és ennek megfelelően az igazgatóság és bizottságai felhatalmazást kapnak arra, hogy kiválasszák, felvegyék a kapcsolatot és konzultáljanak független pénzügyi, jogi vagy egyéb tanácsadókkal, a Vállalat költségén.

Az olyan speciális tanácsadáshoz kapcsolódó független vizsgálatok fejleményeit, amelyek esetlegesen kapcsolódhatnak a Vállalat tisztségviselőihez, közvetlenül az Igazgatóságnak vagy egy megfelelő bizottságnak kell jelenteni, és az említett tanácsadást végző fél nem lehet olyan magánszemély vagy cég, amelyet a Vállalat rendszeresen külső tanácsadóként alkalmaz, vagy amelyek jelentős összegű bevételt szereznek a Vállalattól.

14. Igazgatósági díjazás

A nem alkalmazott igazgatókat érintő díjazási program lehetővé teszi számukra, hogy jelentős tőkerészesedést szerezzenek a Vállalatban, és így személyes pénzügyi érdekeiket összehangolják a részvényesek érdekeivel. Az igazgatók teljes javadalmazásának jelentős részét a vállalati részvényegyenértékekben fizetik ki. A saját tőke kompenzációs terveket, amelyekben az igazgatók részt vesznek, jóváhagyás céljából a részvényesek elé terjesztik, amennyiben az összhangban van a NYSE tőzsdei bevezetési normáival és más alkalmazandó jogi követelményekkel.

Az Irányítási Bizottság figyelemmel kíséri az igazgatóság javadalmazási gyakorlatát, és rendszeresen jelentéseket kap a titkártól, összehasonlítva a Vállalat igazgatói javadalmazását a piaci gyakorlattal. Adott esetben az Irányítási Bizottság javasolja az igazgatóság kompenzációjának megváltoztatását, amelyet az igazgatóság vitat meg és hagy jóvá.

Az igazgatói javadalmazási program minden eleme rendes igazgatói díjat jelent a nem alkalmazott igazgatók függetlenségének fenntartása céljából, összhangban az NYSE normáival és más alkalmazandó jogi követelményekkel.

15. Igazgatói részvénytulajdon

A részvényesekkel való hosszú távú összehangolás fontosságának hangsúlyozása érdekében az Igazgatóság elfogadta az igazgatókra vonatkozó részvénytulajdon-követelményeket. Az igazgatóktól elvárható, hogy az igazgatósághoz való csatlakozásukat követő ötödik pénzügyi év végéig olyan részvényekkel vagy részvényegyenértékekkel rendelkezzenek, amelyek értéke (a NYSE záróára alapján) az éves pénzmegőrző legalább ötszörösének felel meg. Az igazgatóktól elvárható a holding növelése, hogy tükrözzék az éves készpénzmegőrző kiigazítását a kiigazítást követő ésszerű időn belül, tekintettel a kezdeti ötéves türelmi időre. Miután az igazgató teljesítette a követelményt, ha a Vállalat részvényárának későbbi csökkenése miatt az igazgató tulajdonosi szintje az iránymutatásba foglaltak alá csökken, az igazgatótól nem várható, hogy további részvényeket vásároljon az iránymutatásnak való megfelelés érdekében, de tartózkodnia kell az eladástól vagy részvények átruházásától, amíg az iránymutatásba foglalt szintet újra el nem éri. 

16. Igazgatói orientáció és továbbképzés

Az új igazgatók orientációja a Vállalat üzleti tevékenységéről szóló háttér-információk, valamint az Igazgatóságról és bizottságairól szóló Általános információk, valamint az igazgató feladatainak és felelősségének megszerzéséből áll. Ezen információk egy részét írásos anyagok tartalmazzák, más részüket pedig az első tájékoztató ülések keretében biztosítják, melyek célja, hogy az igazgatók megismerkedjenek a Vállalat működésével, stratégiai terveivel, a jelentős pénzügyi, számviteli és kockázatkezelési kérdésekkel, valamint a Vállalat legfontosabb irányelveivel és gyakorlataival. Az igazgatók továbbképzése számos módszerrel lefolytatható, ideértve a Vállalat stratégiáit, kezdeményezéseit, üzleti terveit, az iparági kérdéseket és az Általános üzleti és szabályozási kérdéseket, helyszíni értekezleteket és üzemi túrákat, valamint egyéb megfelelő programokat, továbbá a vezetőséggel és az alkalmazottakkal folytatott interakciókat. Az igazgatókat arra is ösztönzik, hogy vegyenek részt a folyamatban lévő vállalatirányítási és egyéb oktatási programokon, amelyek egy nyilvános vállalat igazgatói szolgálatával kapcsolatosak. A Vállalat politikája előírja az ilyen részvétel ésszerű költségeinek megtérítését. 

17. Az igazgatóság teljesítményének értékelése

Az igazgatóság minden évben önértékelést végez teljesítményéről, amelyet az Irányítási Bizottság vezet. Az önértékelési eljárást annak biztosítására használják, hogy az igazgatóság és bizottságai hatékonyan működjenek. Az önértékelési eljárást arra is használják, hogy azonosítsák a szükséges folyamat-fejlesztéseket, és elősegítsék az igazgatóság megbeszéléseiben és tanácskozásaiban a fokozott tájékozott részvételt.

Az Irányítási Bizottság létrehozza és felügyeli azokat a folyamatokat, amelyek révén az igazgatóság bizottságai értékelik teljesítményüket a felelős bizottsági charták szerint meghatározott felelősségükhöz mérten. Az Ellenőrzési és Pénzügyi Bizottság, az Irányítási Bizottság és a Javadalmazási Bizottság éves teljesítményértékelést végez, és az értékelés eredményéről beszámol az igazgatóságnak. Más bizottságok rendszeresen végezhetnek teljesítményértékelést a bizottság elnöke vagy az Irányítási Bizottság kérésére. 

18. Igazgatói birtoklási politika

Azoktól az igazgatóktól, akik soha nem voltak a Vállalat alkalmazottai, elvárható írásbeli lemondásuknak az Irányítási Bizottság felé történő benyújtása, ha a főállásukban változás következik be, kivéve a szokásos nyugdíjazást, illetve akkor is, ha más olyan fejlemények vagy körülmények látnak napvilágot, amelyek ronthatják az érintett igazgatók hatékonyságát. Az Irányítási Bizottság javaslatot tesz az igazgatóságnak a lemondás elfogadást illetően. 

A nem alkalmazott igazgatók nem viselhetik igazgatói tisztségüket az igazgatóságban betöltött 15 teljes szolgálati év teljesítését követő éves ülést követően vagy az igazgató 75. életévének betöltését követő éves ülést követően, hacsak az igazgatóság nem kéri a további maradásukat. Bármely igazgató, aki a Vállalat alkalmazottja, beleértve az elnököt is, az aktív munkaviszonyból való visszavonulása esetén visszavonul az igazgatóságban történő igazgatói tisztviseléstől is, kivéve, ha az igazgatóság azt kéri, hogy maradjon. 

Az igazgatóság fenntartja a lehetőségét annak, hogy időről időre lemondjon e hivatali időtartamra vonatkozó rendelkezésekről, mind a hivatalban lévő igazgatók, mind az igazgatójelöltek értelmében. 

19. Az igazgatósági, valamint az ellenőrzési és pénzügyi limit
Bizottsági tagságok

Minden igazgatótól elvárt az igazgatói kötelezettségének teljesítéséhez szükséges idő és figyelem. A más bizottságokban végzett szolgálat gyakran szélesíti és elmélyíti az igazgatók tudásának és tapasztalatainak körét. Ezenkívül a más igazgatóságokban dolgozó vezetők gyakran értékes betekintést és tapasztalatokat szereznek, amelyet saját cégeik vezetésénél is kamatoztathatnak. A túl sok igazgatóságban történő szolgálat azonban megzavarhatja az egyént a feladatai ellátásában. Mielőtt további igazgatósági pozíciót fogadna el, az igazgatónak meg kell fontolnia, hogy az új igazgatósági beosztás elfogadása veszélyezteti-e a Vállalat és annak részvényesei iránti kötelezettségei teljesítését. Az igazgatóság külön jóváhagyása nélkül az igazgató nem dolgozhat ötnél több nyilvános vállalat igazgatóságában vagy kettőnél több ellenőrző bizottságban. Ezen túlmenően azok az igazgatók, akik nyilvános részvénytársaságok vezérigazgatói tisztségviselői, csak egy másik nyilvános vállalat igazgatóságában dolgozhatnak. 

A nem alkalmazott igazgatók mindenképp megvitatják az elnökkel és az Irányítási Bizottsággal bármilyen szándékukat egy új nyilvános vállalat által kínált igazgatósági pozíciójának elfogadására, az Ellenőrzési és Pénzügyi Bizottság tagjai pedig mindenképp megvitatják az elnökkel és az Irányítási Bizottsággal az új nyilvános vállalat ellenőrzési bizottságában felajánlott pozíció elfogadásának szándékát. A nem alkalmazott igazgatóktól az is elvárt, hogy tartózkodjanak bármely igazgatósági pozíció elfogadásától vagy ilyen pozícióról való lemondásról, ha az Irányítási Bizottság vagy az elnök úgy ítéli meg, hogy az ilyen kapcsolat nem tanácsos, és nem felel meg a Vállalat érdekeinek, például ha az ilyen igazgatósági szerepvállalás valamilyen esetleges jogsértéssel, illetve tényleges vagy látszólagos konfliktussal járna, továbbá ha más módon akadályozhatná az igazgató a Vállalattal szembeni kötelességei megfelelő ellátását. 

A vezérigazgatónak meg kell vitatnia az Irányítási Bizottsággal minden, egy másik nyilvános vállalat igazgatói tisztségviselés elfogadását célzó szándékot. 

20. A vezérigazgató teljesítményének felülvizsgálata

A javadalmazási bizottság a független igazgatókkal karöltve évente áttekinti a vezérigazgató teljesítményét az ügyvezetői ülés keretein belül. A javadalmazási bizottság elnöke közli a felülvizsgálat eredményét a vezérigazgatóval. Az értékelés a javadalmazási bizottság által az igazgatóság közreműködésével kidolgozott kritériumokon alapul. Ide tartozik a Vállalat teljesítménye, a részvénytulajdonosok számára érték teremtése, valamint a vállalat különböző elemeinek irányítása és vezetése. Az értékelést a javadalmazási bizottság figyelembe veszi tanácskozása során a vezérigazgató javadalmazásának megítélésekor. 

21. Utódlás tervezése

A Vállalatnak van egy ütemterve és folyamata a vezérigazgatói utódlásra vonatkozóan, valamint egy válságutódlási terve is, amelyet akkor hajtanak végre, ha a vezérigazgató vészhelyzet miatt nem szolgálatkész. A vezérigazgató legalább évente áttekinti a szervezeti és utódlási terveket a nem alkalmazotti viszonyban álló igazgatókkal karöltve, amely tervek lefedik a kulcsfontosságú pozíciók lehetséges jelöltjeit, ha váratlanul betöltetlen álláshelyek lehetősége merülne fel, a közeljövőben és hosszabb távon egyaránt. A vezérigazgató a szervezeti változásokat egész évben megvitatja az igazgatósággal, megszerezve az igazgatóság jóváhagyását az ügyvezetői tisztséget érintő változásokról.

22. Igazgatósági kommunikáció a részvényesekkel

Az igazgatóság úgy véli, hogy általában véve a vezetés minősíti a Vállalatot. Az igazgatóknak tartózkodniuk kell attól, hogy az elnök és a vezetőség megfelelő tagjai előzetes jóváhagyása nélkül kommunikáljanak a Vállalattal valamilyen kapcsolatban álló különböző választókkal. Azokban a helyzetekben, amikor az igazgatóság számára a nyilvános felszólalása helyénvaló lehetőség, az említett felszólalásokat csak az igazgatóság elnöke vagy az igazgatóság által erre kijelölt tagja teheti. 

Az igazgatóság biztosít olyan eszközt, amellyel az érintettek, köztük a részvényesek és az alkalmazottak, közvetlenül kommunikálhatnak az igazgatókkal a vállalatirányítással és a Vállalat teljesítményével kapcsolatos kérdésekben. Az igazgatóság elfogadott egy, az igazgatósággal folytatott kommunikáció összegyűjtésére, szervezésére és továbbítására vonatkozó eljárást, amelyet a következő részletez: II. kitétel